爱丽丝(CarolMarsh配音)是一位可爱的少女。某日,她在迷迷糊糊的状态下遇到了一只穿着西装、打着领结,匆匆忙忙赶路的兔子(ErnestMilton配音)。好奇心驱使下,爱丽丝跟随着兔子,却意外落入了兔子洞中,来到了一个由纸牌和玫瑰构成的奇幻世界。在那里,爱丽丝先后喝下了可以使身体变大和变小的神奇药水,遇见了古灵精怪、讲话奇怪的疯帽匠(RaymondBussières配音)、双胞胎兄弟,以及脑洞大开的三月兔。随后,兔子先生带着爱丽丝来到了红皇后(PamelaBrown饰)的城堡。红皇后是这个世界的统治者,凶暴残酷的她命令匠人将所有的白玫瑰都刷成红色,致使她统治下的臣民们苦不堪言。