在解放前的上海,发生了一场战争。日本女谍松本川子(王茜饰)教唆流氓头子沙昆(陈国典饰)破坏学生运动,但小学教员林若兰(赵雪芹饰)和警官龙二(胡军饰)却帮助学生击败了流氓。然而,若兰的父亲林德(丛智军饰)却因为与沙昆对抗而遭受不幸,母亲也被人杀害。若兰为了报仇,决定与段笑容(张沂饰)同床共枕,但是段却被松本川子和她的手下救走了。后来,段在与黑龙会的博杀中丧生,林若兰被迫接替他成为上海滩的老大。在一次前往土耳其浴室刺杀沙昆的行动中,林若兰没有成功,但得知黑龙会计划将一批上海的孤儿带往日本。龙二冒险闯入黑龙会救人,却险些被松本川子抓住。林若兰为了救人,唆使龙二带领人们强攻沙昆藏匿毒品的地方,但这也让龙二和林若兰之间产生了裂痕。松本川子被龙二的勇敢所打动,她提出要以沙昆和龙二做交换,林若兰能同意吗……